《反不正当竞争法》2025版与2019版法条变化和相关背景事件解读

大致有7类更改,现分类如下:

一、强化对平台不正当竞争行为的规制

(一)禁止平台强制低价销售:2025 年修订版新增第十四条规定,平台经营者不得强制或者变相强制平台内经营者按照其定价规则,以低于成本的价格销售商品,扰乱市场竞争秩序。此前版本未对此作出明确规定。这一规定旨在防止平台利用自身优势,通过不合理的低价策略挤压平台内经营者利润空间,维护公平竞争的市场环境。比如一些电商平台强制商家进行低价促销,损害商家利益和市场正常价格体系的行为将被禁止。

相关事件:

a、2023 年双 11 期间,烘焙电器品牌海氏与京东就曾因价格问题产生纠纷。京东在未经海氏同意的情况下,擅自将海氏烤箱价格调低,海氏称每台烤箱的损失都由品牌承担,而京东采销则称补贴由京东自掏腰包。此前也有厂家遭遇过京东强制改价,导致一夜损失上百万。

b、携程平台也曾被曝光强制酒店商家开通 “调价助手” 功能。该功能会在未经商家同意的情况下,自动扫描其他平台价格并调低酒店底价,或是让酒店产品参加促销活动。这些事件都反映出平台利用自身优势,强制商家以低价销售商品或服务的问题,严重损害了商家利益,扰乱了市场竞争秩序,可能促使了相关法律条文的修订。

(二)明确平台的管理义务:2025 年修订版第二十一条规定,平台经营者应当在平台服务协议和交易规则中明确平台内公平竞争规则,建立不正当竞争举报投诉和纠纷处置机制,引导、规范平台内经营者依法公平竞争;发现平台内经营者实施不正当竞争行为的,应当及时依法采取必要的处置措施,保存有关记录,并按规定向平台经营者住所地县级人民政府监督检查部门报告。此条款明确和强化了平台在维护平台内竞争秩序方面的责任,2019 年版本未如此细化。例如,若平台对商家的虚假宣传行为视而不见,将可能面临相应责任。

相关事件:

a、光明网报道,直播间虚假宣传情况时有发生,消费者网等机构发布的《直播带货消费维权舆情分析报告(2023)》显示,涉及虚假宣传的舆情数据占比高达 38.97%。例如某烘焙直播间主播宣传肉松夹心面包 “0 香精,0 色素,0 反式脂肪酸”,但商品配料表中却含有 “食品用香精”。还有主播宣传新榨纯香花生调和油,展示的是某品牌花生油,实际却是另一品牌的食用植物调和油。

b、央视还曝光了电商平台上 “苗古金贴” 养生贴的虚假营销链条。该产品号称由传承 “千年秘方” 的 “非遗传承人” 制作,宣称有 “修复半月板”“治疗滑膜炎” 等疗效,但实际配料仅为无纺布、医用胶等基础材料,无任何医学依据。而电商平台未能对 “苗古金贴” 的虚假宣传和假非遗传承人身份进行有效甄别和阻止,让明显存在问题的产品轻易通过审核,流入市场。

二、完善对大型企业滥用优势地位行为的约束:2025 年修订版第十五条规定,大型企业等经营者不得滥用自身资金、技术、交易渠道、行业影响力等方面的优势地位,要求中小企业接受明显不合理的付款期限、方式、条件和违约责任等交易条件,拖欠中小企业的货物、工程、服务等账款。这是 2025 年修订新增内容,2019 年版本未涉及。该条款重点关注了大型企业与中小企业交易中的不平等问题,保护中小企业的合法权益。像一些大型企业长期拖欠中小企业货款的行为将受到法律规制。

相关事件:

央企 / 国企拖欠中小企业货款的连锁反应

a 中国铁建下属公司长期拖欠案:中国铁建旗下多家公司因业主方付款滞后,长期拖欠小微企业货款,涉及金额从数十万元到上千万元不等。例如,山西某工贸公司为其高速铁路项目提供设备租赁服务后,自 2018 年起被拖欠 234 万元本金及利息,企业因资金链断裂濒临倒闭。此类 “三角债” 问题凸显大型企业通过合同条款将自身资金压力转嫁给中小企业的普遍现象。

b国企混凝土货款纠纷案:上海普陀法院审理的某国企工程公司拖欠混凝土小微企业 150 万元货款案中,合同约定 “以第三方(业主)支付为前提” 的条款被认定无效。法院指出,此类条款实质是将付款风险不合理转嫁给中小企业,违背公平原则。最高人民法院 2024 年发布的司法解释明确否定此类条款效力,为后续立法提供司法实践支撑。

上市公司与供应链金融中的隐性拖欠

c春兴精工拖欠供应商货款案:上市公司春兴精工子公司被诉拖欠重庆新润星科技 3780 万元机床货款,反映出大型制造企业利用行业影响力延长账期、变相占用中小企业资金的问题。类似案例中,大型企业常以 “审计未完成”“业主未付款” 等理由拖延支付,甚至通过关联交易转移资金,加剧中小企业流动性风险。

d供应链金融平台的滥用:部分大型企业主导的供应链金融平台(如卡行天下旗下中金物联)通过应收账款融资、保理等方式变相延长付款周期,导致中小企业融资成本上升、实际回款困难。此类模式虽不直接体现为 “拖欠”,但通过结构性设计削弱了中小企业议价能力。

三、细化网络不正当竞争行为的规定

(一)规范数据与算法相关不正当竞争行为:2025 年修订版第十三条增加规定,经营者不得以欺诈、胁迫、避开或者破坏技术管理措施等不正当方式,获取、使用其他经营者合法持有的数据,损害其他经营者的合法权益,扰乱市场竞争秩序;不得滥用平台规则,直接或者指使他人对其他经营者实施虚假交易、虚假评价或者恶意退货等行为,损害其他经营者的合法权益,扰乱市场竞争秩序。这进一步明确了网络环境下数据获取和使用的边界,以及平台规则使用的限制。2019 年版本对此规定不够细致。比如某些商家利用技术手段获取竞争对手的用户数据,或者通过恶意退货破坏其他商家信誉的行为将受到处罚。

相关事件:

数据爬取与窃取行为的猖獗

a 镇江微枫数据爬取案:2024 年,镇江市微枫计算机软件公司开发 “w 上货助手” 等工具,未经授权爬取某电商平台商品信息并批量上传至竞品平台,构成对原平台及商家的 “实质性替代”。此类行为通过技术手段绕过平台反爬措施,导致商家商品链接被批量复制、流量被分流,直接损害合法经营者利益。

b 丁某爬虫软件案:马鞍山某科技公司老板丁某通过代理绕过防火墙的爬虫软件,非法获取短视频平台用户底层数据(如昵称、UID)并转售牟利。法院认定该行为构成 “侵入计算机信息系统程序罪”,并强调技术手段的滥用突破了法律底线。此类案件暴露出数据获取行为缺乏明确法律边界的问题,促使立法细化 “避开或破坏技术管理措施” 的禁止性规定。

平台规则滥用与商业诋毁

c 杭州谷邦恶意退货控价案:杭州谷邦网络科技公司为控制品牌方价格体系,针对不配合调价的店铺,通过技术手段批量购买商品后恶意退货,导致商家运费亏损、搜索权重下降甚至被迫下架商品。该行为利用平台退货规则和算法漏洞,实质是通过滥用消费者保护机制打压竞争对手,直接触发了新法对 “滥用平台规则实施虚假交易、恶意退货” 的禁止性规定。

d 光明网曝光雨伞厂差评潮事件:浙江绍兴某雨伞厂因员工离职纠纷,遭原合作电商公司雇佣 “刷手” 批量差评、恶意退货,导致店铺排名暴跌、月营业额损失百万元。此类案件显示,恶意退货与虚假评价已成为行业打压的常规手段,且具有组织化、规模化特征,亟需法律明确规制。

虚假交易与刷单产业链

e 湖州凌迈刷单平台案:湖州凌迈公司搭建刷单平台,组织员工为网店提供虚假交易服务,通过虚构成交量和好评率提升曝光度。该案涉案金额大、链条长,反映出刷单行为已形成专业化、产业化的灰色利益链,严重扭曲市场竞争秩序56。新法将 “指使他人实施虚假交易” 纳入禁止范围,正是对此类系统性违法的回应。

加强对网络产品或服务干扰行为的规制:2025 年修订版第十三条在原有基础上,对利用网络从事生产经营活动中妨碍、破坏其他经营者合法提供的网络产品或者服务正常运行的行为进一步细化。如未经其他经营者同意,在其合法提供的网络产品或者服务中插入链接、强制进行目标跳转等行为的规定更明确。这有助于保障网络市场的正常运行秩序,2019 年版本在这方面的规定相对简略。

相关事件:

浏览器插件非法插入链接与强制跳转

a. 百度诉凭安公司案:2021 年,上海凭安网络科技公司通过 “信用小秘” 插件,在百度搜索结果页面的企业名称处插入 “水滴信用网” 链接,用户点击后跳转至第三方网站,且浮窗遮挡原页面内容。北京海淀法院裁定该行为未经百度同意插入链接、干扰服务正常运行,构成不正当竞争,要求立即停止并赔偿损失。此案成为未经授权插入链接并强制跳转的标志性判例,直接推动新法细化相关规定。

b. 搜索引擎流量劫持案:2024 年,某信息科技公司通过恶意插件修改用户浏览器默认设置,在访问某知名搜索平台时自动添加计费后缀(如www.xxx.com/×1×2×3),将流量导入关联渠道商以赚取佣金。此类行为不仅破坏搜索服务的完整性,还通过技术手段绕过用户选择,暴露了网络服务被第三方非法干扰的监管漏洞。

数据爬取与服务替代行为

c. 镇江微枫数据爬取案:镇江市微枫公司开发 “w 上货助手” 等软件,未经授权爬取某电商平台商品信息并批量上传至竞品平台,导致原平台商家商品链接被复制、流量被分流。市场监管总局认定该行为构成对数据源平台及商家的实质性替代,直接妨碍其他经营者服务的正常运行36。此类 “搬家盗店” 行为凸显了技术手段滥用对网络生态的破坏性,促使立法明确禁止 “避开或破坏技术管理措施” 获取数据。

d. 短视频平台数据窃取案:马鞍山某科技公司通过代理绕过防火墙的爬虫软件,非法获取短视频平台用户底层数据(如昵称、UID)并转售牟利。法院虽以刑事犯罪定罪,但民事赔偿和行政处罚仍缺乏细化依据,新法通过将此类行为纳入不正当竞争范畴,填补了技术滥用与合法数据抓取的法律空白。

平台规则滥用与服务干扰

e. 杭州谷邦恶意退货控价案:杭州谷邦公司为控制品牌价格体系,针对不配合调价的店铺,通过技术手段批量购买商品后恶意退货,导致商家运费亏损、搜索权重下降甚至被迫下架商品。该行为利用平台退货规则和算法漏洞,通过虚假交易破坏其他经营者服务的正常运行,被市场监管总局列为典型案例并处罚款36。此类事件暴露了平台规则被异化为打压工具的行业乱象。

f. 电商平台流量劫持案:部分电商平台通过算法调整,将用户搜索关键词的结果页默认导向自营商品或合作商家,导致第三方店铺流量被系统性分流。尽管此类行为未直接 “插入链接”,但其通过技术手段干扰用户选择、破坏服务完整性的本质,与新法禁止的 “妨碍正常运行” 高度契合,推动立法将规制范围扩展至算法滥用等隐性干扰行为。

四、加重对不正当竞争行为的处罚力度和责任范围

(一)增加 “处罚到人” 规定:2025 年修订版第二十四条第二款规定,经营者的法定代表人、主要负责人和直接责任人员对实施贿赂负有个人责任,以及有关个人收受贿赂的,由监督检查部门没收违法所得,处一百万元以下的罚款。这使得在商业贿赂行为中,相关个人需承担明确的法律责任,2019 年版本未明确此类个人责任。

相关事件:

医药行业典型案例暴露个人责任缺失

a. 杭州九明制药商业贿赂案:2024 年,杭州市场监管局查处广东九明制药通过个人代理人庄某向医院采购人员行贿 58 万元的案件。根据《反不正当竞争法》第七条,庄某作为公司代理人的行为被认定为企业责任,九明制药被处以 240 万元罚款,但庄某仅承担民事赔偿责任,未被追究个人行政责任。此类案件中,企业担责而个人免责的现象普遍存在,导致违法成本主要由企业承担,实际决策者和执行者未受实质性惩戒。

b. 河南高某某行贿案:药企业务员高某某通过医院院长化某、科长张某某等行贿 621.9 万元,法院虽以行贿罪追究其刑事责任,但根据 2019 年《反不正当竞争法》,其个人未被直接处以行政处罚。此类案件凸显刑事追责与行政责任的割裂,企业高管和直接责任人员可能通过 “个人行为” 或 “职务便利” 规避行政罚款。

互联网企业内部贪腐的个人责任认定争议

c. 某科技公司渠道经理受贿案:2025 年曝光的苑某某、柴某案中,两人利用职务便利向代理商发放折扣券并收受贿赂 366 万元,法院以非国家工作人员受贿罪追究刑事责任,但未依据《反不正当竞争法》对其个人进行行政处罚。尽管《刑法》已覆盖刑事追责,但《反不正当竞争法》缺乏明确个人责任条款,导致同一行为在不同法律体系下的处罚标准不统一,削弱了法律威慑力。

d. 镇江微枫数据爬取案:镇江市微枫公司通过技术手段批量复制竞品平台商品信息,法院虽认定企业构成不正当竞争并处罚款,但未对法定代表人或直接技术负责人追究个人责任。此类案件中,企业法人独立人格被过度强调,实际决策者得以 “隐身”。

企业高管通过个人账户转移责任的普遍现象

e. 益佰制药实控人套取资金案:2024 年,益佰制药实控人窦某玲因套取公司资金 3294 万元用于个人消费被查处,但根据 2019 年版本法律,其个人行为未被直接关联到商业贿赂的行政责任。类似地,某石油化工公司控股股东冯某通过个人账户向公安局局长苏志强行贿 2523 万元,法院仅以单位行贿罪处罚企业,冯某个人未受行政追责1517。此类案件中,高管利用个人账户实施贿赂、转移违法所得的行为缺乏明确规制,导致 “企业担责、个人获利” 的畸形格局。

(二)提高部分罚款上限:2025 年修订版中,对于一些不正当竞争行为提高了罚款上限。例如,经营者违反商业秘密保护规定,情节严重的,2019 年版本罚款上限为三百万元,2025 年修订版提高到五百万元(第二十六条);经营者违反虚假宣传规定,情节严重的,2019 年版本罚款上限为二百万元,2025 年修订版提高到二百万元(第二十五条) 。这增强了法律的威慑力。

五、明确公平竞争审查制度:2025 年修订版第三条增加规定,国家建立健全公平竞争审查制度,依法加强公平竞争审查工作,保障各类经营者依法平等使用生产要素、公平参与市场竞争。这一制度的确立,从源头上防止排除、限制竞争的政策措施出台,营造公平竞争的制度环境,2019 年版本未提及此制度。

六、增设混淆行为新情形:2025 年修订版第七条新增内容,将他人商品名称、企业名称(包括简称、字号等)、注册商标、未注册的驰名商标等设置为搜索关键词,引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系的,属于混淆行为。在如今数字经济时代,网络搜索频繁,这一规定能有效规制一些商家通过设置他人商业标识作为搜索关键词误导消费者的行为,2019 年版本中没有对此类行为作出明确规定。举例来说,某些商家将知名品牌的商标设置为自己商品的搜索关键词,让消费者在搜索时产生混淆,这种行为在新修订法律下将被认定为不正当竞争。

相关事件:

a. 京东诉当当网商标侵权案

2021 年,当当网在搜索引擎中设置 “京东” 作为推广关键词,导致用户搜索 “京东” 时出现当当网的商品广告链接。京东以商标侵权及不正当竞争为由起诉,法院认定当当网通过攀附他人商誉获取流量,构成混淆行为2。尽管该案主要依据《商标法》判决,但暴露了搜索关键词设置缺乏明确反不正当竞争规制的漏洞 —— 若商家未直接使用商标标识,仅通过关键词设置误导消费者,2019 年版本法律难以直接规制此类行为。

b. 泡泡玛特商标关键词侵权案

2025 年,某科技公司在搜索引擎竞价排名中将 “泡泡玛特”“Molly” 等注册商标设置为关键词,用户点击后跳转至其招商页面。北京朝阳法院判决该行为构成商标侵权及不正当竞争,需赔偿损失并消除影响。此案中,侵权方虽未直接使用商标图形或名称,但其通过关键词设置引发消费者混淆的行为,成为新法明确将 “设置关键词” 纳入混淆行为的直接案例依据。

c. 山东悦心连锁便利店关键词引流案

某商贸公司在搜索引擎中设置 “悦心连锁便利店” 关键词,搜索结果标题及描述均包含原告商标,点击后跳转至其招商页面(推广竞品品牌)。法院认定该行为攀附原告商誉、分流潜在客户,构成不正当竞争7。此类案件凸显了关键词设置与流量劫持的产业化链条—— 部分企业通过批量购买竞品关键词,系统性地将竞争对手流量导入自身平台,导致原品牌方市场份额被蚕食。

d. 电商平台 “山寨关键词” 泛滥现象

在淘宝、拼多多等平台,商家普遍将 “耐克”“阿迪达斯”“苹果” 等知名商标设置为商品搜索关键词,甚至通过添加符号(如 “耐克拉”“苹菓”)或音译词(如 “NIKEA”)规避商标监测,但仍误导消费者认为商品与正品存在关联。此类行为虽被平台算法过滤,但监管部门查处时面临定性模糊、法律依据不足的困境 ——2019 年版本《反不正当竞争法》仅笼统禁止 “引人误解的虚假宣传”,难以精准规制通过关键词设置实施的隐性混淆。

七、平台内经营者不正当竞争行为处理的细化:2025 年修订版第三十条规定,平台内经营者实施不正当竞争行为,平台经营者知道或者应当知道,未依法采取必要措施的,由监督检查部门责令改正,可以处十万元五十万元以下的罚款;情节严重的,处五十万元二百万元以下的罚款。此条明确了平台对于平台内经营者不正当竞争行为的管理责任及相应处罚。与 2019 年版本相比,是新增的内容,进一步规范了平台在市场竞争中的角色和责任。如果平台明知商家存在虚假宣传、商业诋毁等不正当竞争行为却不加以制止,就会依据该条款面临处罚。

相关事件:

电商平台刷单套现产业链曝光

a. 上海陈某等人刷单案:2021 年,陈某等人通过电商平台组织刷单团伙,虚构销量超 14 亿元,涉及信用卡套现、虚假交易等行为。调查发现,平台商户通过 “空头账户” 注册虚假店铺,部分平台工作人员甚至协助降低收款费率、掩盖异常交易记录。此案凸显平台对商户资质审核不严、对异常交易数据监控不力的问题,暴露出平台在纵容虚假宣传、商业诋毁等行为中的 “共谋” 角色。

b. 融托优选平台未亮证案:2024 年,北京市市场监管局查处 “融托优选” 平台未公示营业执照、未提供评价途径的行为。平台纵容商家隐瞒真实信息,导致消费者无法通过评价辨别商品真伪,形成 “劣币驱逐良币” 的市场环境。此类案件中,平台对商户基础信息的放任,为后续虚假宣传、刷单等不正当竞争行为埋下隐患。

恶意退货与流量劫持事件暴露平台审核漏洞

c. 北京胡某恶意退货案:2024 年,胡某利用平台 “七天无理由退货” 规则,购买高价商品后以调包、虚假理由申请退款,累计骗取 227 万元。平台虽设立异常交易预警机制,但因胡某使用多账号、多地址规避监测,未能及时阻断。此案反映平台在事中审核与事后处置中的机制缺陷 —— 既未有效识别异常退货行为,也未对涉事商家采取处罚措施。

d. 二手交易平台恶意换货纠纷:河南信阳瑶雯在某二手平台出售口红后,买家以破损为由恶意退货并调包商品。平台 “小法庭” 机制依赖用户投票裁决,但未要求买家提供红章证明,导致瑶雯申诉失败。此类事件中,平台对证据审核标准的模糊和对恶意行为的纵容,间接助长了商家通过虚假退货破坏竞争对手信誉的不正当竞争。

平台算法推荐与虚假宣传的联动效应

e. 北京畅享人生网络科技虚假宣传案:2024 年,丰台区市场监管局查处某公司利用空包单号虚构 1.6 万件商品销量的行为。平台算法对异常销量数据缺乏有效过滤,反而将高销量商品优先推荐,形成 “刷单 - 流量倾斜 - 继续刷单” 的恶性循环。此类案件中,平台的算法逻辑与激励机制被商家利用,成为虚假宣传的 “帮凶”。

f. 短视频平台虚假广告泛滥:某短视频平台纵容商家发布 “0 元 5 天剪辑课”“月入 69 万” 等虚假宣传内容,平台未对广告主资质及宣传内容真实性进行实质审核,仅依赖用户举报被动处理。当用户投诉后,平台客服以 “证据不足” 为由拒绝下架,导致虚假信息持续传播。

了解了上面的内容,相信你已经知道在面对商标法实施条例时,你应该怎么做了。如果你还需要更深入的认识,可以看看集么律网的其他内容。